L'Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci della banca di credito cooperativo di Scafati e Cetara, svoltasi venerdì 14 dicembre 2018, nel centro parrocchiale Don Bosco, ha approvato le modifiche statutarie proposte dal CdA. All’incontro era presente il notaio Claudia Petraglia.
“I principali interventi compiuti sullo statuto sociale – ha spiegato il presidente Massimo Cavallaro – sono stati effettuati al fine di adeguare le relative norme alle disposizioni regolanti il “Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea” e alle altre esigenze normative. Gli interventi riguardano l’introduzione nello statuto di nuove disposizioni necessarie, per previsione di legge o di vigilanza, alla costituzione del “Gruppo”, l’eliminazione o l’adeguamento di quelle previsioni statutarie non più compatibili con le norme citate. Ci si riferisce, in particolare, alle disposizioni di vigilanza sulle BCC di recente emanazione, alle norme sul rimborso delle azioni delle BCC, nonché all’emanando regolamento sui requisiti degli esponenti. La revisione dello statuto è stata ispirata al “minimo intervento necessario” senza, quindi, riscrivere o trasformare l'intero corpo statutario, che nei limiti del possibile rimane invariato. Si è pertanto proceduto alle modifiche statutarie e non all’adozione di un nuovo statuto”.
In primis è stata modificata la rubrica dell’articolo 1 (Denominazione. Scopo mutualistico), aggiungendo: “Appartenenza al Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea”. E’ stato poi aggiunto un comma con riferimento all’appartenenza al Gruppo e ai connessi obblighi di osservanza delle direttive emanate dalla Capogruppo, nell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento, in conformità del contratto di coesione o per l’esecuzione delle istruzioni impartite dall’autorità competente nell’interesse della stabilità del Gruppo. Alla rubrica dell’art. 3 (Sede e competenza territoriale) è stato aggiunta la frase “Categoria di soci”, mentre è stato inserito un comma, prevedendo due categorie di soci: i “soci cooperatori” e, in caso di emissione di azioni di finanziamento, i “soci finanziatori”.
Sono stati poi modificati l’art. 4 (Adesione alle Federazioni), comma 1, che introduce la facoltà di adesione alla Federazione regionale e alla Federazione Nazionale; l’art. 6 (Ammissibilità a socio), comma 1, prevede la possibilità di presentazione delle domande di ammissione a socio anche per i soggetti residenti, aventi sede od operanti con carattere di continuità in comuni limitrofi alla zona di competenza territoriale della Banca; l’art. 15 (Liquidazione del socio) introduce, in merito al rimborso della quota di socio, la possibilità di una sua limitazione o rinvio, in tutto o in parte e senza limiti di tempo; l’art. 16 (Oggetto sociale) prevede: i) la preventiva consegna degli strumenti finanziari in caso di vendita disposta dal committente; ii) la possibilità di stipulare alcune tipologie di contratti su strumenti finanziari e valute nonché derivati di copertura di rischi assunti, e di offrire finanziamenti strutturati; iii) fissa la soglia di remunerazione degli strumenti finanziari riservati in sottoscrizione ai “soci cooperatori”; l’art. 17 (Operatività nella zona di competenza territoriale), comma 1, sostituendo il riferimento alle “attività di rischio” con il termine “esposizioni” per la definizione del principio di “operatività prevalente”; il comma 2, in merito alle modalità per rispettare il principio di “operatività prevalente”, precisa che, per il superamento del 50% delle esposizioni, le stesse devono essere destinate ai “soci cooperatori” ovvero essere garantite dagli stessi (a tal fine vengono assimilate alle esposizioni verso i soci le esposizioni verso o garantite da amministrazioni centrali dei Paese dell’eurozona, la BCE, la Banca d’Italia, la Capogruppo e le altre società del Gruppo - compresi gli impegni e le garanzie assunti in esecuzione dell’accordo di garanzia in solido - i sistemi di garanzia istituiti tra Bcc); il comma 3, rinvia alle disposizioni di vigilanza per l’individuazione delle esposizioni garantite; il comma 4 precisa che si fa riferimento al “socio cooperatore” e che il soggetto interessato deve operare con carattere di continuità nella zona di competenza territoriale; l’art. 21 (Azioni e trasferimento delle medesime) prevede la possibilità e le modalità di acquisto di azioni della Banca ed i relativi limiti, previa approvazione dell’Organo di vigilanza.
Particolarmente importanti sono le modifiche riguardanti i lavori assembleari. Nell’art. 15 (Intervento e rappresentanza in assemblea), comma 2, si precisa che il limite di un voto è rivolto al “socio cooperatore”, mentre all’ultimo comma è prevista la possibilità di intervento e di parola, senza diritto di voto in assemblea, dei sindaci e di un rappresentante della Capogruppo, oltre ad un rappresentante della Federazione territoriale cui la Banca aderisce e di un rappresentante della Federazione nazionale. L’art. 28 (Maggioranze assembleari) prevede l’eliminazione della fattispecie riguardante la deliberazione dello scioglimento anticipato della società, riafferma che la nomina delle cariche sociali è di competenza dell’assemblea e avviene a maggioranza relativa, fatti salvi i poteri di nomina e revoca degli amministratori e dei sindaci attribuiti alla Capogruppo, e precisa che le candidature e le modalità di espressione del voto sono disciplinate dal regolamento assembleare ed elettorale definito dalla Capogruppo ed approvato dall’assemblea ordinaria, su proposta del CdA, le cui modifiche devono essere preventivamente approvate dalla Capogruppo. Il nuovo art. 30 (Assemblea ordinaria) prevede l’esclusione dai limiti assembleari, previsti in materia di fido massimo dal primo comma dello stesso articolo, le esposizioni assunte nei confronti delle società del Gruppo e dei Fondi di garanzia della categoria e la precisazione che le decisioni assembleari su compensi degli organi, politiche e prassi di remunerazione e criteri per la determinazione del compenso da accordare al personale più rilevante, vanno assunte in conformità alle disposizioni della Capogruppo. Si conferma inoltre che il CdA (art. 32) è composto da un numero fisso (presidente e 8 amministratori), mentre si stabilisce, in capo agli amministratori, l’obbligo di partecipazione ai corsi di formazione definiti dalla Capogruppo, che le modalità per la presentazione delle candidature vengono disciplinate nel regolamento (assembleare) previsto al precedente art. 28; che il presidente del CdA, nello svolgimento delle sue funzioni, deve garantire il raccordo con i competenti organi della Capogruppo (art. 40, comma 1 - Poteri del CdA); nonché l’eccezione al divieto di nomina del presidente che non ha compiuto almeno un mandato quale amministratore o sindaco effettivo, nei casi di ricambio di almeno un quarto del CdA o di nomina (art. 33 - Durata in carica degli amministratori). Il CdA (art. 35) deve operare in coerenza con le indicazioni fornite dalla Capogruppo nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, nelle materie (elencate nel comma 2) di sua competenza esclusiva facendo salve le competenze della Capogruppo stabilite dalle disposizioni applicabili; mentre le politiche di remunerazione sono definite dalla Capogruppo, e alcune competenze esclusive del Consiglio sono esercitate previa approvazione preventiva della Capogruppo (istituzione, trasferimento, soppressione di succursali e sedi distaccate; assunzione e cessione di partecipazioni; acquisto, costruzione e alienazione di immobili). Un rappresentante della Capogruppo potrà intervenire e prendere la parola, senza diritto di voto, alle riunioni del CdA (art. 37 - Deliberazioni del CdA). Novità ci sono anche in merito ai compiti e poteri del collegio sindacale (art. 43), con l’introduzione di “uno stretto raccordo tra il collegio sindacale e l’organo con funzione di controllo della Capogruppo”, e alla sua composizione (art. 42) per individuare il criterio attraverso cui si realizza il requisito di indipendenza dei sindaci e per ribadire i poteri di nomina e revoca attribuiti alla Capogruppo. L’art. 44 (Assunzione di obbligazioni da parte degli esponenti aziendali) prevede l’astensione dell’amministratore interessato in sede di delibera riguardante la fattispecie indicata in rubrica, mentre l’art. 45 stabilisce che le decisioni del collegio dei probiviri “non hanno natura di lodo arbitrale”. Infine è prevista la possibilità che gli utili eventualmente residui possano essere anche attribuiti ai “soci cooperatori” a titolo di ristorno (artt. 49 e 50).
Lo statuto è stato anche modificato nella definizione del Titolo I - Costituzione. Denominazione e scopo mutualistico. Principi ispiratori. Sede. Competenza territoriale. Durata aggiungendo: “Appartenenza al Gruppo bancario cooperativo e contratto di coesione” e del Titolo IX – Collegio sindacale inserendo: “Revisione Legale dei conti”.
I nuovi articoli
- l’articolo 5-bis (Contratto di coesione e accordo di garanzia) precisa, tra l’altro, che la Banca aderisce al Gruppo mediante la sottoscrizione del contratto di coesione ed è sottoposta all’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo e ai poteri e controlli della stessa. Indica le responsabilità e i doveri della Capogruppo in materia di direzione strategica e operativa del Gruppo e di interlocuzione con l’Autorità di Vigilanza. Precisa in che modo e in quali materie si esercitano i poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo (in materia prudenziale e creditizia, governo societario, politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa, partecipazioni detenibili, attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, trasparenza, usura e antiriciclaggio). Dispone che la banca deve dare esecuzione alle direttive della Capogruppo; a tal riguardo deve fornire alla Capogruppo ogni dato e informazione e collaborare per l’attuazione delle misure preventive, correttive e sanzionatorie disposte. E dispone l’adesione della banca all’accordo di garanzia in solido e reciproca tra la Capogruppo e le banche affiliate e ne precisa modalità e termini. Disciplina l’istituto del recesso e individua le ipotesi di esclusione;
- il 22-bis (Azioni di finanziamento ai sensi dell’art. 150-ter del D. Lgs 385/93) prevede la possibilità di emissione di azioni di finanziamento e ne indica i limiti e le modalità. Individua i poteri attribuiti ai “soci finanziatori” (designazione, in proporzione alle azioni sottoscritte, di un numero di consiglieri nel limite della maggioranza degli stessi e del presidente del collegio sindacale), i poteri, i diritti, i doveri ed i limiti. La norma in commento esclude l’applicazione di alcune norme per i “soci finanziatori”.
- 28 bis - Nomina delle cariche sociali e attribuzioni della Capogruppo. La norma in esame disciplina le candidature alle cariche nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale, rinviando alle previsioni del regolamento elettorale ed assembleare previsto all’articolo 28, delineando le numerose e penetranti attribuzioni della Capogruppo in tale ambito e richiamando espressamente la normativa legislativa in materia (art. 37-bis, comma 3, lettera b), n. 2 del D.Lgs. 385/1993 e art.37-bis, comma 3-ter, così come modificato dal DL 91/2018, convertito dalla legge 108/2018; art. 33, comma 3, del D.Lgs. 385/1993).
